鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上拒絕交出最新技術與此同時他發現胸口的微型電弧反應爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾）由她全權負責正在進行的紐約斯塔克博覽會波茲從法律部門調來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼托尼在媒體前的高調亮相引起了其父當年同事的兒子伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿為了實施報複他子承父業研製出了一套可與鋼鐵戰衣相媲美的裝備伊凡的技術引起了托尼的競爭對手軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意他設法將伊凡劫持出獄秘密研究取代鋼鐵俠正當托尼苦於鈀金屬中毒造成的失...